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Gesellschaftsverträge und Unternehmensbewertung

veröffentlicht am 20. März 2017
Mag.  Günter Holl von Mag. Holl Günter
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AUSTIN | BFP lud Ende 2016 Rechtsanwälte und Notare in ihre Büros in Wien und Graz zu Veranstaltungen zum Thema „Gesellschaftsverträge und Unternehmensbewertung“ ein. Die Bewertungsexperten von AUSTIN | BFP gaben, gemeinsam mit Rechtsanwälten führender Wirtschaftskanzleien, einen Überblick über Anlassfälle und Gestaltungsmöglichkeiten von Bewertungsregeln in Gesellschaftsverträgen, sowie deren mögliche Konsequenzen auf den Unternehmenswert.

Einleitend wurden die Ergebnisse einer von AUSTIN | BFP durchgeführten Erhebung von 100 Gesellschaftsverträgen zu den darin festgehaltenen Bewertungsklauseln präsentiert. Im Rahmen der Erhebung wurden die Bewertungsklauseln und die daraus resultierenden Bewertungsverfahren in den Gesellschaftsverträgen evaluiert und statistisch aufbereitet. Ziel der Erhebung war die Frage, welche Bewertungsverfahren in den Bewertungsklauseln der Gesellschaftsverträge verankert sind. Die prozentuelle Verteilung aus dieser Stichprobe zeigte, dass rund 58 % der Gesellschaftsverträge ein Bewertungsverfahren nach dem Fachgutachten für Unternehmensbewertung KFS BW 1  in der aktuellen Fassung, rund 15 % das Substanzwertverfahren und rund 10 % das Wiener Verfahren beinhalten. Neben diesen Verfahren sind noch das Vergleichs- sowie das Übergewinnverfahren mit einem geringeren Prozentsatz verankert.

Die Ergebnisse der Erhebung im Überblick:

Unternehmensbewertung Bild1

Vor allem den zeitlichen Betrachtungshorizont betreffend, unterscheiden sich die erhobenen Bewertungsverfahren: während die Substanzwertmethode und das Wiener Verfahren vergangenheitsorientiert sind, ist das Bewertungsverfahren gemäß Fachgutachten für Unternehmensbewertung - das Diskontierungsverfahrens - zukunftsbezogen. Das Vergleichsverfahren kann je nach Bezugsgröße - Ist oder Plan - vergangenheits- oder zukunftsbezogen sein.

Die verschiedenen Bewertungsmethoden und ihr Bewertungshorizont:

Unternehmensbewertung Bild2

Gemäß Fachgutachten für Unternehmensbewertung KFS BW 1 muss zur Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes ein Diskontierungsverfahren (DCF-Verfahren) in der Ausprägung der Brutto- bzw. Nettomethode angewandt werden. Der Unternehmenswert ergibt sich somit aus dem Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse, die mit einem risikoadäquaten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert werden. Die Zukunftsbezogenheit dieses Verfahrens impliziert, dass der daraus resultierende Unternehmenswert einerseits von der zugrunde gelegten Unternehmensplanung und andererseits vom Diskontierungssatz, und daher vom aktuellen Kapitalmarktumfeld zum Bewertungsstichtag, abhängt. Da weder Unternehmensplanung noch Diskontierungssatz bei Vertragsabschluss bekannt sind, hat dieses Verfahren den Nachteil, dass der Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Abschichtung bzw. des Ausscheidens im Vorfeld nur schwer abgeschätzt werden kann.

Die Grundlage des Substanzwertverfahrens ist ein Wertansatz, der den aktuellen Marktwert der Unternehmensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten widerspiegelt. Die Anwendung des Substanzwertes ist vor allem dann sinnvoll, wenn im Unternehmen hohe stille Reserven vorhanden sind. Der große Nachteil des Substanzwertverfahrens ist allerdings, dass die Ertragskraft des Unternehmens völlig unbeachtet bleibt.

Der Unternehmenswert nach dem Wiener Verfahren besteht aus zwei Teilen, dem Substanzwert und dem Ertragswert, die zu je 50 % bei der Wertermittlung einfließen. Als Substanzwert ist der Buchwert heranzuziehen, der allerdings stark vom tatsächlichen Substanzwert abweichen kann. Der Ertragswert basiert auf den Ergebnissen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der letzten drei Wirtschaftsjahre vor dem Bewertungsstichtag, die mit einem normierten Diskontierungssatz von 9 % kapitalisiert werden.

Sowohl das Substanzwert-, als auch das Wiener Verfahren beruhen auf historischen Daten, die vor allem aus den Jahresabschlüssen erhoben werden können. Im Vergleich zum Diskontierungsverfahren fehlt zwar der Zukunftsbezug, aber gerade deswegen kann der Unternehmenswert auf einfache Art und Weise und auch für einen Laien transparent nachvollziehbar ermittelt werden.

Der Multiplikatorenmethode kommt nach dem Fachgutachten KFS BW 1 eine untergeordnete Rolle zu. Als eigenständige Bewertungsmethode wird das Verfahren nur bei kleinen Unternehmen (wenn die „Größenklasse“ des § 189 Abs 1 Z 2 UGB nicht überschritten wird) angewandt. Bei der Multiplikatorenmethode wird der Unternehmenswert mittels Multiplikation  mit einer Bezugsgröße, die vergangenheits- aber auch zukunftsorientiert sein kann, errechnet. Dabei wird davon ausgegangen, dass Preise, die für ähnliche Unternehmen gezahlt wurden, auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden können. Die Multiplikatoren sind daher stark vom Marktumfeld zum Bewertungsstichtag abhängig. Ähnlich dem Diskontierungsverfahren, kann das Ergebnis daher unmittelbar von den Planungsannahmen und dem jeweiligen Marktumfeld abhängen.

Die Unterschiede der Bewertungsmethoden und deren Einfluss auf den Unternehmenswert wurden in den Vorträgen anhand eines Fallbeispiels beleuchtet. Die Abweichungen vom Ergebnis nach den Grundsätzen des Fachgutachtens für Unternehmensbewertungen KFS BW 1 waren dann signifikant, wenn die Unternehmensrendite (ROIC) von den Kapitalkosten (WACC) stark abweicht. So führt beispielsweise eine Bewertung mittels Substanzwertverfahren im Falle einer Überrendite (ROIC > WACC) zu einem deutlichen Abschlag gegenüber dem Diskontierungsverfahren. Aufgrund des großen Einflusses der Rendite bei zukunftsbezogene Verfahren, wird der Wertunterschied bei einer deutlicheren Überrendite noch eklatanter. Im Falle einer Unterrendite (ROIC < WACC) liegt der Unternehmenswert gemäß Diskontierungsverfahren hingegen unter dem des Substanzwert- oder Wiener Verfahrens.

Den Vertragsgestalter stellt die Wahl der Bewertungsmethode vor eine große Herausforderung, die ein gewisses Grundwissen über die Vor- und Nachteile der unterschiedlichen Methoden erfordert. Die gängigsten Methoden der Unternehmensbewertung (Diskontierungsverfahren) basieren stark auf den zukünftigen Erwartungen, einerseits unternehmensbezogen in Form der Unternehmensplanung und andererseits marktbezogen bei der Diskontierungsrate. Insbesondere aus Gründen der Planbarkeit sollten daher für neue, aber auch für bestehende Gesellschaftsverträge, die Bewertungsklauseln an die individuellen Bedürfnisse und Erwartungen der Vertragsparteien angepasst werden, damit die Unternehmenswerte zum Zeitpunkt der Abschichtung den Erwartungen der Vertragsparteien entsprechen.

Für den Inhalt verantwortliche Autoren:

MMag. Dr. Martin Schereda
Mag. Günter Holl, CVA